Odrešilnih 25 plus en glas

V strategijah prodaje državnega premoženja se najpogosteje pojavlja zahteva, naj država kot dosedanja lastnica zadrži vsaj 25 % lastništva plus en glas. V skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah je za ključne odločitve na skupščini delničarjev potrebna tričetrtinska večina glasov in z omenjenim deležem lahko država prepreči sprejem sklepov, ki ji niso po godu. Načeloma to drži, a v praksi s takšnim deležem lastništva lahko samo nekoliko »nagaja« večinskemu lastniku pri izvajanju njegove strategije, pri čemer pa jo ta vloga precej stane.

Med ključne skupščinske sklepe za katere ZGD zahteva tričetrtinsko večino glasov spadajo predvsem sprememba statuta in sedeža podjetja, prenos ali prodajo pomembnega deleža premoženja in poslovanja družbe, povečanje ali zmanjšanje kapitala ter odpoklic članov nadzornega sveta. Brez soglasja lastnika z lastniškim deležem več kot 25 % plus, teh sklepov ni mogoče sprejeti. To naj bi zagotovilo državi, da tudi po prodaji zadrži vpliv na pomembnejša dogajanja v prodani družbi.

Kdor pozna principe funkcioniranja delniških družb ve, da daje lastnik s 75-odstotnim deležem lastništva ključne usmeritve za razvoj družbe. V Slovenski industriji jekla (SIJ) je država sicer zadržala 25 % in eno delnico, a prepričani smo lahko, da se uprava družbe z večinskim lastnikom redno sestaja in z njim usklajuje vse strateške odločitve. In le tako usklajene so potem predmet obravnave na nadzornem svetu, kjer ima svojega predstavnika tudi država.

Spremembe za katere so potrebni omenjeni sklepi skupščine s soglasjem države oz. manjšinskega lastnika, je namreč možno realizirati tudi na drugačen način. Formalno sicer res ni možno prenesti sedeža podjetja na drugo lokacijo, a to ne ovira menedžmenta in večinskega lastnika za postopen prenos določenih funkcij podjetja drugam, če se tako odloči. Enako velja tudi za prenašanje določenih dejavnosti, če večinski lastnik ocenjuje, da bi bilo to racionalnejše. Kljub določilom korporacijskega prava in odgovornosti nadzornega sveta in uprave do družbe kot celote, je vedno prisotna močna povezava uprave z večinskim lastnikom saj je od njega v celoti odvisna (večinski lastnik upravo postavi in odstavi).

To smo lahko nazorno videli tudi v intervjuju predsednika uprave SIJ-a skupaj z večinskim lastnikom iz Rusije (decembra 2012, Delo – http://www.delo.si/gospodarstvo/podjetja/ruskih-lastnikov-odkup-drzavnega-deleza-v-siju-ne-zanima.html ). Na razgovoru seveda ni bilo nobenega predstavnika manjšinskega lastnika:

Letos se je iztekla prodajna opcija države za njen 25-odstotni delež v Siju, ki je država ni izkoristila. Bi vas še zanimal nakup tega deleža?
Zubitski: Zadovoljni smo s sedanjo lastniško sestavo. Z državo nikoli nismo imeli težav. V nadzornem svetu ima dva predstavnika, ki ključnim odločitvam v podjetju nikoli nista nasprotovala. Mi smo bili pripravljeni na uresničitev te prodajne opcije, zdaj pa ne razmišljamo, da bi odkupili preostalo četrtino, ker je to velika finančna obremenitev, mi pa moramo vlagati v naših podjetjih v Sloveniji in Rusiji.

Manjšinski lastnik ima sicer formalno precejšnjo moč pri odločanju na skupščini, a njegova dejanska vloga pri delovanju družbe je precej zanemarljiva. V bistvu je bolj »financer« družbe večinskega lastnika in običajno ne prejema niti kakih dividend in ima pravzaprav zamrznjeno premoženje v tej družbi.

Dodatno pa je potrebno upoštevati še finančne učinke pri sami prodaji. Ob zadržanju četrtinskega lastniškega delež je namreč prodajna cena celotne družbe pomembno nižja kot v primeru prodaje celote. Tako prodajalec iztrži že za prodan večinski del manjšo kupnino kot sicer, v rokah pa mu ostaja preostali del s katerim nima kakega vpliva, prav tako pa tudi ne donosa na zadržana sredstva.

Zaradi navedenih razlogov je v primeru odločitve za prodajo nekega podjetja, le-tega smiselno prodati v celoti ali pa zadržati večinski, 50,1 % delež lastništva. »Igro« vedno igra večinski lastnik in vodstvo družbe upošteva predvsem njegov interes. Ostala pričakovanja in zahteve dosedanjega od bodočega lastnika, je bolje urediti pogodbeno brez potrebe po zadržanju določenega lastniškega deleža. Če pa že, potem pa obvezno z reodkupno klavzulo. To nam zopet potrjuje primer SIJ-a, kjer je bila prodajna opcija dogovorjena, a konec lanskega leta ne izkoriščena. Sedaj razumljivo nima nihče interesa za nakup takšnega deleža, posebno ne po prvotno dogovorjeni ceni. Tudi večinski lastnik ne – zakaj pa bi kupoval nek delež po višji ceni in trošil denar, če mu to ne predstavlja nobene ovire pri zasledovanju ciljev razvoja pretežno njegovega podjetja.

Razvoj Slovenske industrije jekla bi bil verjetno popolnoma enak tudi če bi v času prodaje dogovorili prodajo celotnega podjetja skupaj s kakšnimi dodatnimi obveznostmi kupca. Le da bi bil v tem primeru iztržek pomembno večji, sedaj ne bi ostali z nekim slabo prodajljivim lastniškim deležem torej zamrznjenimi milijoni ter opazovanjem razvoja družbe in odločitev večinskega lastnika. Glede na objavljene številke je lahko skupaj izgubljene kupnine tudi 50 milijonov evrov (padec vrednosti deleža po zapadlosti prodajne opcije ter nižja dosežena začetna kupnina zaradi prodaje le treh četrtin podjetja).

Podobno velja tudi za diskusije o prodaji Mercatorja, kjer smo lahko zasledili zahteve po zadržanju vsaj četrtinskega deleža v domačih rokah. Tu sicer prodajalec ni država in ostaja odprto, kdo bi to vlogo pravzaprav zadržal. Mogoče obstajajo celo ideje, da bi takšen delež država ali kak njen pooblaščenec kupil. Vsekakor je ob odločitvi za prodajo smiselno prodajati podjetje kot celoto. Zanj bo potencialni kupec odštel kar nekaj več kot če bi poleg dobil manjšinskega lastnika.

Pri tem pa je vseeno zanimivo še nekaj drugega. Razumemo banke, da so v teh razmerah prisiljene svoje deleže prodati, saj to ni njihova osnovna dejavnosti. A res je tudi, da bodo sredstva za nakup morebitnemu kupcu Agrokoru v celoti zagotovile banke in druge finančne institucije – Agrokor in njegov lastnik Todorić nimata nobenih lastnih presežnih sredstev za nakup Mercatorja. Banka Unicredit bo tako svoj delež v Sloveniji prodala, na Hrvaškem pa beremo, da je pripravljena zagotoviti pomemben del kupnine. Verjetno gre seveda za kaka širša ozadja in načrte, a nesporno je, da bodo sredstva za celotni projekt zagotovile tuje finančne institucije, tudi tiste, ki se iz Sloveniji umikajo. Najbrž bi morali dobro razmisliti tudi o razlogih za takšne odločitve. >

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *