O prodaji družbenega premoženja

Ob vseh komentarjih v zvezi s prodajo Laškega se vsekakor postavi tudi vprašanje, kaj je z nakupi oz. z naložbami Slovencev ali Slovenije v tujini. V današnjem globaliziranem svetu so prisotni močni mednarodni finančni tokovi in zato so naložbe Hrvatov, Čehov, Nemcev ali Nizozemcev tudi v Sloveniji pričakovane. Vendar pa vzporedno le še redko zasledimo novico o kaki naložbi slovenskih investitorjev v drugih državah. V obdobju konjunkture so sicer veliki sistemi (Mercator, Petrol, Telekom, Merkur, Tuš…) intenzivno vlagali v države bivše Jugoslavije, danes pa še tu teče bolj obraten proces. Zato se razumljivo postavlja vprašanje zakaj ni obojestranskih tokov. Odgovor sega seveda nekoliko bolj nazaj, v sam proces slovenske privatizacije.

V bivšem sistemu vemo, da je bila večina podjetij v družbeni (državni) lasti in po razpadu skupne države je bila sprejeta odločitev, da se 60 % tega premoženja razdeli med državljane Republike Slovenije (20 % je zadržala država neposredno, ostalo pa sta dobila v last KAD in SOD za financiranje pokojninske blagajne in vračilo obveznosti iz denacionalizacije). Slovenci so bili sicer načeloma že pred tem lastniki podjetij, a v obliki participacije na družbeni lastnini, nato pa so preko prejetih certifikatov postali neposredni lastniki (delničarji) posameznih podjetij ali skladov (PID-ov) kot lastnikov podjetij.

Na začetku devetdesetih let smo bili tako vsi delničarji, v naslednjih dvajsetih letih pa je večina državljanov Slovenije (najmanj 90 %) to lastništvo, te delnice ali deleže v podjetjih, prodala. Nekateri hitro, drugi kasneje, nekateri praktično zastonj, drugi tudi zelo dobro. V Merkurju je na primer imetnik največ vrednega certifikata (delili so se glede na starost prejemnikov) dobil zanj preko 25 tisoč evrov. Če pa je v podjetje zaupal in na začetku po nizki ceni kupil še kaj delnic, pa je zaslužil tudi 50, 100 ali celo več tisoč evrov. In takih podjetij ni bilo malo. Nekateri so prejet denar sicer vlagali tudi v druge papirje, večina zaslužka pa je bila porabljena za tekočo potrošnjo, nakup avta, vikenda ali gradnjo hiše. Po ocenah so ljudje s temi prodajami deležev predvsem v času pred krizo (do leta 2008) prejeli med 5 in 10 milijard evrov denarnih sredstev (bližje zgornji številki), kar je glede na skupne letne prejemke celotnega prebivalstva kar precejšen znesek. Leta 2006 je na primer znašala masa neto plač in pokojnin vseh državljanov 13 milijard evrov.

Poenostavljeno povedano, smo preko procesa razdelitve pomembnega dela družbenega premoženja vsem državljanom, le-tega postopno zamenjali iz produktivnega (lastništvo v podjetjih) v neproduktivno premoženje (stanovanje, avto). In ta prodaja deležev predstavlja dejanski »umik« Slovencev iz lastništva nekdaj družbene lastnine, sredstva pa je zagotovila tujina v obliki neposrednih naložb ali posojil.

Seveda pa je imel ta proces tudi drugo stran, kupce teh delnic in deležev. Pomemben del so odkupili investitorji iz tujine, ki imajo na voljo ogromne finančne presežke. Pretežno z odkupi podjetij (novih naložb je bilo zelo malo) so danes tujci lastniki približno dobre petine slovenskega gospodarstva, kar seveda ni nič narobe. Drug del nakupov pa je bil realiziran s strani domačih investitorjev, za katere pa je bilo značilno, da nihče kakih pomembnejših sredstev ni imel. Iz prejšnjega sistema je le redko kdo prinesel milijone, posebno ne razpoložljivih za nove naložbe.

Zato sta bili možnosti samo dve. Ali odkup manjših družb po relativno nizkih cenah, ali pa nakup s pomočjo posojil. V vsakem primeru pa so vsi kupci predpostavili in tudi realizirali (če jim je uspelo) odkup tako, da ga poplačajo iz sredstev in zaslužkov prevzete firme – ali preko tekočih plač, dobičkov oz. dividend ali prenosa obveznosti iz nakupa na prevzeto firmo (to je bilo dovoljeno nekje do leta 2006). Odkupi, ki so bili realizirani v začetni fazi in po dokaj nizkih cenah, so bili ob dobrem poslovanju in pomoči konjunkture do leta 2008, tudi uspešni. Takih podjetij v lasti Slovencev je kar veliko in normalno poslujejo (običajno mimo oči javnosti).

Odkupi v drugi fazi privatizacije, praviloma po zelo visokih cenah, so bili pravzaprav nakupi bank, ki so te prevzeme financirale. Zaradi poslabšanih gospodarskih razmer in bistveno previsoke cene odkupov glede na današnje razmere, pa ti prevzemi niso uspeli in lastniki so tudi dejansko postale banke (ekonomski lastnik so bile pravzaprav že prej, ko so zagotovile 90 in tudi več odstotkov potrebnih sredstev). In če gre za državne banke je posredno postala država ponovno lastnik. To kar je bila že pred privatizacijo, le da je vmes to lastništvo vsem državljanom podarila in ga nato od njih s posojilom ponovno odkupila (sicer posredno, preko ljudi, ki so prevzemali te firme). Seveda je bilo ob tem veliko odklonov in nepravilnosti ter drugih slabih poslovnih potez, a ključni del lastništva, ki ga imajo danes v rokah banke in ponovno država, je bil posledica opisanega procesa – da so ljudje zamenjali podarjeno lastništvo za tekočo, neproduktivno potrošnjo, država pa je to odkupila s posojilom nazaj in sedaj ponovno prodaja.

Tak razvoj dogodkov in finančnih tokov pa seveda še vedno ne da odgovora iz začetka teksta, zakaj tujci, tudi iz bivše Jugoslavije, danes v Sloveniji kupujejo podjetja, obratnega toka pa ni. Če pogledamo naložbenike iz Hrvaške in Srbije ali pa Češke in Rusije vidimo, da gre za osebe, ki so:
– v začetni fazi privatizacije v teh državah prišli do relativno pomembnega premoženja (pač v skladu z njihovimi načini privatizacije po kateri so bili nekateri »izbrani« oziroma jim je to uspelo na tak ali drugačen način)
– in to lastnino so potem z uspešnim poslovanjem močno povečali ter s tem pridobili kapitalsko osnovo in zaupanje finančnega sektorja iz tujine,
– ki jim omogoča s kreditiranjem in tudi manjšinskim kapitalom nadaljnje širitve in rast.

Večino nakupov teh investitorjev v Sloveniji v bistvu financirajo tuje finančne institucije (poleg komercialnih bank tudi takšne kot EBRD), tudi tiste, ki se iz Slovenije pospešeno umikajo in želijo poplačilo svojih vložkov in posojil. Unicredit banka je bila na primer eden glavnih financerjev Todorića pri nakupu Mercatorja, taistih deležev in posojil, ki se jih je v Sloveniji hotela znebiti. Presežnega kapitala tudi v navedenih državah ni veliko in večina prihaja iz razvitih držav, le da so v teh investitorjih našli zaupanja vredne partnerje, v Sloveniji pa je že najem posojila in dolg postal nekaj spornega, kaj šele lastnina.

Zaradi takšnega pristopa torej v Sloveniji predvsem pospešeno prodajamo premoženje. Na eni strani neposredno država, kjer je sicer prisotno precejšnje nasprotovanje in se bo proces verjetno zaradi tega nekoliko upočasnil. Drug sklop prodajalcev pa so banke (vključno s slabo banko), kjer pa javnost neke besede in vpliva nima in bodo procesi tekli (tečejo) precej hitreje. Ker pa v Sloveniji ni veliko tistih, ki bi imel kako večje premoženje, predvsem ne prostega, še manj pa je na voljo finančne podpore (posojil) za naložbe v tujini, je na dlani odgovor, zakaj so ti prodajni in naložbeni procesi samo v eno smer.

Je pa pri tej pospešeni prodaji tudi s strani državnih bank zanimivo še nekaj. Poglejmo samo primer Laškega za katerega smo več let brali samo o tem, kako je prezadolžen, skoraj pred bankrotom, poslušali poročila o dogovoru z bankami vsake tri mesece in podobno (v Delu smo lahko zasledili tipičen komentar: »kako je Laško hroplo pod pritiski bank«). Danes je Laško prodano za skupno vrednost 400 milijonov evrov (to je celotna ekonomska vrednost družbe po kateri se prodaja, torej skupaj kapital in neto finančne obveznosti). Novi lastnik je torej pripravljen za to družbo odšteti 400 milijonov evrov, ker jo pač ocenjuje kot dobro naložbo in najbrž ni bojazni, da je ne bi uspešno razvijal naprej (in realiziral dobičke na ta vložek). Banke kot lastnik in kreditodajalec pa bodo (končno) dobile ta denar. Vendar – kaj bodo z njim?

Če pogledate bilance Skupine Laško, ima stabilen denarni tok (EBITDA) v višini okoli 40 milijonov evrov na leto oz. 30 milijonov evrov dobička iz poslovanja. Donos EBITDA na ekonomsko vrednost družbe je torej okoli 10 %, upoštevaje samo dobiček iz poslovanja, ki je namenjen vsem vlagateljem v družbo (posojilodajalcem in lastnikom) pa 7 odstotkov. Družba lahko torej ob sedanjem načinu delovanja redno poravnava (dokaj visoke) obresti bankam za posojena sredstva v obliki posojil, brez ovir pa bi tudi izplačevala solidno dividendo, če ne bi posojilodajalci (v bistvu iste osebe – banke) zahtevale, da pospešeno vrača kredite. Banke se bodo torej v celoti umaknile iz naložbe, ki ima stabilni donos skupaj 7 odstotkov (Heinken bo brez dvoma hitro zagotovil posojila iz drugih, precej cenejših in trajnih virov). Prejetih 400 milijonov sredstev pa bodo banke verjetno naložile v varne naložbe, v državne papirje, ki prinašajo mogoče 1 (en) odstotek. Pa še to samo nekoliko bolj rizične države, npr. Italija – nemške prinašajo le še 0,3 % na leto (?!). In problemov s slabimi posojili ne bo več, vprašanje je le, kaj bodo potem banke še delale in kje zaslužiti za plačilo obresti na depozite.

P.S.: Ne bi bilo bolje prodati za 400 milijonov državnih obveznic, pri katerih bi banke zaradi visokih cen obveznic ustvarile preko 100 milijonov dobička ter zadržati teh 400 milijonov v Laškem s precej višjimi donosi kot jih danes nudi trg?
>

4 thoughts on “O prodaji družbenega premoženja”

  1. Bine, kaj reči? Odlično.
    Najlepše si prihranil za konec, Pivovarno Laško. Odlično seciranje delovanja zblojenih slovenskih umov in potiskanja glav v pesek. Po celotni verigi. Ampak takšni smo, pri firmah se obnašamo iracionalno, ves čas nas raznorazni novinarski debili bombardirajo z neumnostmi in izkrivljeno resnico. Zaradi prišepetovalcev tipa Jamnik v ozadju ali zaradi svoje žlehtnobe, favšije in predvsem obilice neznanja. In tako menjamo več kot 7% donos za manj kot 1% in se še hvalimo kakšen odličen kšeft smo naredili. V tujini pa se nam že na glas krohotajo. Zmajujejo z glavo in se nas v širokem krogu ognejo. Seveda pa nimajo nič proti, če namesto naših financirajo tuje tajkune, ki nato kupujejo naše “bisere”. In nihče se ne vpraša le kako da so vsi menedžerji in lastniki (razen Akrapoviča, Batagelja, Elektrončka in Pipistrela, ki jih poveličujemo do vesolja) pri nas pokvarjeni, v tujini pa enaki osebki čisti in normalni?
    Sicer pa smo vsi srečni, tajkuni so zaprti, banke dokapitalizirane. In nam se cedita med in mleko…
    LP
    Matjaž

  2. Pa še malo matematike za tiste, ki zgolj berejo in poslušajo novinarje.

    Tožilec Kozina in sodnica Lundrova sta sveto prepričana, da je bila cena 65 EUR/delnico t.j. Infond Holdingova povprečna nabavna cena za posamezno delnico Pivovarne Laško mnogo previsoka. Sam že skoraj celo desetletje poskušam dokazovati, da je bila korektna, celo ugodna.

    Če k današnji ceni 25,50 EUR/delnico, ki jo ponuja Heineken (pa verjemite, da bo pošteno zaslužil), prištejemo še 250 mio EUR (200 mio zaradi razlike v ceni, 50 mio EUR zaradi obresti) oz. 28,50 EUR/delnico izgube zaradi (pre)poceni prodaje Mercatorja (ker niso dovolili prodaje ne Infond Holdingu in pivovarni, ne kasneje bankam in pivovarni – da se ne pozabi: Lahovnik, Jamnik, Soršak in Debeljak so bili glavni nasprotniki prodaje) in 109 mio EUR oz. 12,50 EUR/delnico zaradi nepotrebnega uničenja Infond Holdinga in posledične luknje v pivovarni (obresti na teh 109 mio EUR nikoli vrnjenih posojil tu ne upoštevam, enako tudi ostalih odpisov, ki jih je bilo skupaj za cca. 150 mio EUR t.j. 17,00 EUR/delnico (Delo, Večer, elektrodistribucija, premogovnik…), dobimo 66,50-67,00 EUR. Halo, to pa je že precej višje kot je bila takrat nabavna cena.
    In če upoštevamo še teh 17,00 EUR/delnico smo pa že na prevzemni ceni. Glej, glej, kdo bi si mislil.
    Ah, kaj bi to, je pa že bolj enostavno in bolj tendenciozno vsak dan plasirati novo neumnost v javnost. Saj ovce tako vse kupijo…

    Ni bilo prav nobenega racionalnega razloga, razen egov (pa ne zgolj Šrotovega), privatnih interesov v ozadju in nabiranja populističnih točk, da se je razstavilo Infond Holding in da se je 7 let preko javnosti svinjalo Pivovarno Laško in ji vsakodnevno očitalo nesposobnost vračila dolgov in posledično insolventnost.

    LP

    Matjaž

  3. Gospod Bine Kordež in ostali!
    Sprašujem, kakšen vpliv so imela pri prodaji družbenega premoženja izjave bivšega ministra in pedagoga naroda, rektorja dr. Jožeta Mencingerja, ki je izjavil:»Če bi bil sam direktor in bi videl, da mi grozi izgubiti vse, kar imam in za kar sem se trudil desetletje ali več, bi namreč tudi sam poskušal oškodovati družbeno premoženje.” Izjavo je dvakrat objavil GZ Gospodarski vestnik, l. 1996 in 1998. Znan je njegova izjava:”Certifikati so le papirji.”
    Leta 2007 je dr. Mencinger izjavil:”Nesmiselno je zgražanje kar povprek nad bogatenjem in menedžerskimi odkupi podjetij, dokler oblast prisega na kapitalizem, katerega edini vrednoti sta dobiček in večanje premoženja lastnikov. V principu z menedžerskimi odkupi ni nič narobe, ker menedžerji najbrž bolje kot kdorkoli poznajo svoja podjetja, njegove možnosti in s tem tudi njegovo pravo vrednost. Najbrž ni nič narobe niti z vrnitvijo v kapitalizem, v katerem so menedžerji kar lastniki. Seveda pa postane vse skupaj vprašljivo, če nekdo, ki ima tisoč evrov, za milijon evrov kupi nekaj, kar je zelo verjetno vredno dva milijona evrov. Pri tem tako rekoč nič ne tvega. Kupnino bo plačal iz bodočih dobičkov podjetja, ki ga je kupil. Če ne bo šlo, ker so dobički kljub varčevanju pri stroških dela nižji, obresti za kredite pa višje, kot je pričakoval, bo pol ali več kupljenega spet prodal. Skoraj gotovo sam ne bo postal revež.«
    Lani dr. Mencinger celo ponovno izjavi, da je bilo narobe, da smo državljani ob privatizaciji skupnega družbenega premoženja dobili certifikate, saj nismo (bili) primerni za kapitaliste, za solastnike podjetij, bivše družbene oz. državne lastnine? Ali državljani, mali delničarji, delniški skladi, vzajemni, podjetniški, investicijski, pokojninski skladi res še vedno niso pravi lastniki gospodarskih družb? Ali je potem tudi Zakon o gopodarskih družbah kar odveč, če so direktorji lahko edini pravi lastniki, kar je status S.p.?
    Ali je pri slovenski privatizaciji pravno dopustna maksima, oškodovanje, če ne gre drugače?
    Ali v prilogi zapisana pravna načela v EU jasno ne kažejo na nesprejemljivost slovenske privatizacije, ki je temeljila na oškodovanju gospodarskih družb in drugih deležnikov, vse samo v korist direktorjev?

    Ali je takšna morala, res lahko podlaga za ustvarjalno družbo in temelj za pravićno pridobivanje premoženja in enakopravnost, svobodo?
    Franc Mihič
    Priloga:
    SKRAJŠANI POSTOPEK
    EVA: 2007-2111-0154

    PREDLOG ZAKONA O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH
    ZAKONA O PREVZEMIH (ZPre-1A)

    I. UVOD

    1. Ocena stanja in razlogi za sprejetje zakona

    Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/2006 in 67/07 – ZTFI, – v nadaljnjem besedilu: ZPre-1) je bil sprejet leta 2006. Predlagana novela ureja spremembo postopka dajanja prevzemne ponudbe, in sicer s prepovedjo zastave vrednostnih papirjev ciljne družbe. Ta sprememba naj prepreči, da bi prevzemnik zastavil vrednostne papirje ciljne družbe za pridobitev bančne garancije za prevzem družbe. Zakonodajalec je predmetno materijo uredil že s prvim odstavkom 248. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popr., 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B in 67/07 – ZTFI, v nadaljnjem besedilu: ZGD-1, ki določa, da je pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ničen. Namen določb tega člena je onemogočiti, da bi načelo prepovedi pridobitve lastnih delnic izigrali s pravnimi posli, ki imajo za družbo enak ekonomski učinek, kakor če bi sama pridobila lastne delnice. Bistvo tega instituta je, da družba zagotovi posojilo oziroma predujem tretji osebi za nakup delnic družbe. To bi bilo izigravanje s fiktivnimi posli, ko bi družba po tretjih osebah pravzaprav sama pridobivala lastne delnice.

    Praksa je pokazala, da ta določba ne pokriva vseh pravnih razmerij, ki lahko pripeljejo do enakega končnega učinka oziroma namena te določbe. Zakonska norma se namreč lahko zaobide tako, da prevzemnik pri posojilodajalcu zastavi vrednostne papirje ciljne družbe, ki jih šele bo pridobil, če bo prevzem družbe uspešen. Posledica tega so nepregledni prevzemi z zlorabo notranjih informacij in izčrpavanjem prevzetih družb. Z opisanim načinom prevzemanja ciljne družbe sicer ni kršen prvi odstavek 248. člena ZGD-1, toda učinek na prevzeto družbo je enak.

    2. Cilji, načela in poglavitne rešitve zakona

    Cilj predloga zakona je usmerjen v spremembo postopka dajanja prevzemne ponudbe, in sicer s prepovedjo zastave vrednostnih papirjev ciljne družbe.
    Ta sprememba naj prepreči, da bi jih prevzemnik zastavil za pridobitev denarnih sredstev oziroma bančne garancije za prevzem družbe. S to rešitvijo naj se onemogoči izčrpavanje ciljne družbe.

    Sledi se naslednjim temeljnim načelom:
    – vsi imetniki vrednostnih papirjev istega razreda ciljne družbe se morajo obravnavati enako; poleg tega je treba v primeru, ko oseba pridobi kontrolo nad družbo, druge imetnike vrednostnih papirjev zaščititi;

    – imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe morajo imeti na voljo dovolj časa in zadosti informacij za sprejem odločitve o ponudbi na podlagi zadostnega poznavanja dejanskega stanja;
    – uprava ciljne družbe mora delovati v interesu družbe v celoti in imetnikom vrednostnih papirjev ne sme odreči možnosti za odločitev glede vsebine ponudbe;

    – pri trgovanju z vrednostnimi papirji ciljne družbe, družbe ponudnika ali katerekoli druge družbe, ki jo zadeva ponudba, ne sme priti do tržnih nepravilnosti tako, da porast ali upad cen vrednostnih papirjev postane umeten, normalno delovanje trga pa izkrivljeno;

    – ponudnik mora ponudbo objaviti šele po zagotovilu, da lahko v celoti izvrši vse denarne prejemke, če so ponujeni, in po sprejemu vseh razumnih ukrepov za zagotovitev izvršitve katerekoli druge vrste prejemka;

    – ciljna družba zaradi ponudbe za njene vrednostne papirje ne sme biti ovirana pri izvajanju poslov dlje, kot je to razumno določeno.

    Poglavitne rešitve zakona so preprečiti prevzem ciljne družbe na način, da se zastavijo vrednostni papirji te družbe za pridobitev posojila ali bančne garancije. To pa lahko privede do izčrpavanja ciljne družbe. S predlagano spremembo pa se želi zaščititi interese ciljne družbe, predvsem v smeri zaščite manjšinskih delničarjev in enakost njihove obravnave.

    3. Ocena finančnih posledic zakona za državni proračun in druga javnofinančna sredstva

    Za izvajanje zakona ni potrebno zagotoviti sredstev iz državnega proračuna.

    4. Ocena finančnih posledic predloga zakona za druga javna finančna sredstva

    Sprejetje zakona nima finančnih posledic na druga javna finančna sredstva, zato po njegovi uveljavitvi ne bo treba zagotavljati nobenih dodatnih finančnih sredstev iz državnega proračuna.

    5. Ureditev na ravni Evropske skupnosti in primerjalni pravni prikaz ureditve v drugih državah članicah EU

    Zakonodajalec je že s sprejetjem ZPre-1 izpolnil zavezo Republike Slovenije kot države članice EU in dosega uveljavitev Direktive 2004/25/ES. Predlagatelj je upošteval vse določbe te direktive, v nekaterih primerih izkorišča opcijska upravičenja, hkrati pa minimalni standard, ki označuje direktivo, dopolnjuje s širšim področjem uporabe (nejavne družbe) in strožjimi ukrepi. S predlogom zakona se ureja področje, ki ga predmetna direktiva ne ureja. Predlagane spremembe zakona niso v nasprotju z direktivo. Direktiva tega področja posebej ne ureja, vendar pa že iz načel direktive izhaja, da se morajo vsi imetniki vrednostnih papirjev istega razreda ciljne družbe obravnavati enako; poleg tega je treba v primeru, ko oseba pridobi kontrolo nad družbo, druge imetnike vrednostnih papirjev zaščititi. S predlagano rešitvijo se sledi namenu direktive varovanja delničarjev in upnikov.

    Glede na to, da direktiva ne ureja materije, ki jo predlaga sprememba zakona imajo države članice to področje urejeno zelo različno. Večina držav ima pravila, ki so usmerjena v prepoved finančne pomoči ciljne družbe prevzemniku. Pravila omejujejo način, da se zastavijo vrednostni papirji ciljne družbe za pridobitev denarja ali posojila (kredita) s strani finančnih institucij (bank). V nekaterih državah je prepoved tovrstnega financiranja absolutna, v nekaterih pa se ga vendarle dopušča, vendar pod zelo strogimi pogoji in pod drobnogledom nadzorne institucije.

    Združeno kraljestvo
    V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah (Companies Act) je ciljni družbi prepovedano finančno pomagati oziroma sodelovati pri prevzemu te družbe. Tudi City Code on Takeovers and Mergers določa, da si prevzemnik, ki si je pridobil obveznosti s prevzemom, ne sme finančno pomagati s sredstvi ciljne družbe in njenih podružnic.

    Skladno z izjemo Whitewash Procedure lahko ciljna družba pod pogoji financira prevzem na naslednji način:
    – ciljna družba lahko da v zavarovanje vrednostne papirje le, če obstaja verjetnost, da dano zavarovanje ciljne družbe prevzemniku ne bo unovčeno, v nasprotnem primeru je dajanje takega zavarovanja prepovedano;
    – ciljna družba, ki daje finančno pomoč ne sme financirati prevzemnika iz sredstev iz naslova delitve dobička;
    – ciljna družba, ki daje finančno pomoč mora skupaj z direktorji in revizorji potrditi, da finančna pomoč ne bo zmanjšala sredstev;
    – ciljna družba, ki daje finančno pomoč morajo zagotoviti, da so direktorji zmožno plačevati dolgove za eno leto vnaprej;
    – revizorji ciljne družbe morajo poskrbeti za poročila, kjer podajo mnenje, da nimajo pripomb na vodstvo podjetja.

    Nizozemska
    Nizozemsko pravo prepoveduje vsakršno jamstvo ciljne družbe, da bi s svojimi vrednostnimi papirji jamčila za plačilo dolga iz naslova kredita prevzemne družbe. Ta prepoved se nanaša tudi na vse podružnice te ciljne družbe.

    Nemčija
    Nemški zakon o pridobitvi vrednostnih papirjev in prevzemih (WpÜG) v petem odstavku 2. člena določa, da so skupaj delujoče pravne ali fizične osebe, ki skupno delujejo pri pridobivanju vrednostnih papirjev z glasovalno pravico ali pri uresničevanju glasovalne pravice, pri čemer lahko skupno delujejo na podlagi sporazuma ali drugače. Za hčerinske družbe velja domneva, da so s ponudnikom skupaj delujoče osebe.

    Dodatno pravilo določa, da sta v točkah 2. do 6. ponudnik in njegova hčerinska družba izenačena, vsota tako prištetih delnic hčerinske družbe ponudnika pa se naprej prišteje ponudniku. Ponudniku se prištevajo tudi glasovalne pravice tretjih, ki s ponudnikom ali njegovo hčerinsko družbo ravnajo do ciljne družbe usklajeno (drugi odstavek 30. člena WpÜG). Tako je povsem jasno, da navedeno pravilo zajame širši krog oseb in razmerij, ki ponudniku povečujejo število delnic z glasovalno pravico, zato da se doseže prevzemni prag, kakor samo skupaj delujoče osebe, opredeljene v petem odstavku 2. člena WpÜG. V tem pogledu se nemška ureditev močno razlikuje od avstrijske.

    V Nemčiji je prepovedana vsakršna pomoč ciljne družbe pri nakupu delnic, ki bi jo le-ta nudila prevzemniku. Ta pomoč se nanaša na posojila, garancije, zavarovanja in za predujme. Ciljna družba ne more dajati zavarovanj prevzemniku v primeru prevzemov.

    Italija
    Dekret 58 v 109. členu ureja institut »Acquisto di concerto«, kar ustreza naslovu pridobivanje s skupaj delujočimi osebami. Že naslov pove, da ravnanje teh oseb po tej določbi meri le na pridobivanje delnic, posledično pa na obveznosti v zvezi z obvezno ponudbo. Nima pa posledic na morebitna protiprevzemna dejanja in ne na uresničevanje glasovalne pravice na skupščini delničarjev.

    Italijanski Civilni zakonik (Codici civile) ne dovoljuje, da bi ciljna družba pomagala z zastavo svojih vrednostnih papirjev ali z drugimi garancijami prevzemniku. V zvezi s tem sicer obstaja izjema, in sicer, da se dovoljuje združitev podjetij, kjer eno od podjetij prenese dolgove na ciljno družbo, ki nato jamči za poplačilo dolgov. Vendar pa morajo biti za to izpolnjeni naslednji pogoji:
    – združitveni načrt mora biti pripravljen od vodstev obeh podjetij in mora vsebovati finančna poročila, iz katerih bo razvidno kako bodo poplačani dolgovi;
    – združitveni načrt pripravljen z obeh strani mora vsebovati tudi načrt za združitev, kjer bodo podani razlogi, ki upravičujejo združitev, z gospodarske in finančne plati;
    – poročilo revizorja za obe podjetji je obvezno. V njem mora revizor podati mnenje, če je združitev upravičena.

    6. Druge posledice, ki jih bo imelo sprejetje zakona

    Drugih posledic ne bo.

    II. BESEDILO ČLENOV

    1. člen

    V Zakonu o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06 in 67/07-ZTFI) se v 32. členu v drugem odstavku doda 7. točka, ki se glasi:
    »7. da prevzemnik agenciji dokaže, da plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni zavarovano z njihovo zastavo.«.

    2. člen

    Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

  4. Menedžerski odkup je neetičen!
    Delo, sob, 19.januar 2002
    Predsednik države gospod Milan Kučan je v zadnjem televizijskem pogovoru v torek 15. januarja 2002 med drugim izjavil, da je nameravani menedžerski odkup v podjetju BTC-Ljubljana neetičen, saj pomeni »siromašenje« podjetja.
    Po mojem je to izjava desetletja o slovenskem »problemu stoletja«, ki ga predstavljajo »revolucionarni preskoki« iz socializma v turbo-kapitalizem.
    Pri razvoju demokracije, družbe enakopravnih državljanov, pravne oziroma socialne države ima prednost etika in ne kapital.
    Upam, da bo tej predsednikovi izjavi sledil »etični odmev« oblasti, politike in civilne
    družbe ?!

    Franc Mihič
    Kosovelova 2a
    1310 RIBNICA

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *